Adi Ortaklık Nedir ve Adi Ortaklık Nasıl Kurulur?

Adi şirket ya da adi ortaklık, basit kuruluş şekli ve işlevsel yapısı ile ülkemizde en çok tercih edilen şirket türleri arasında yer alır. Kolay tasfiye edilmesi ve gerçek kişiler tarafından kurulabilmesi, operasyonel yönden adi ortaklık şirketlerine önemli avantajlar kazandırmaktadır. Adi ortaklık kurulmadan önce verilecek kararın her yönü ile değerlendirilebilmesi için bazı detay bilgilere ihtiyaç duyulur. Adi ortaklık ve adi şirket kuruluş ve tasfiye süreçleri ile ilgili merak ettiğiniz tüm detaylara yazımızdan ulaşabilirsiniz.

Adi Ortaklık Nedir?

Adi ortaklık basit şekilde tüzel kişiliği ve sahiplerinden farklı bir mal varlığına sahip olmayan şirket türü olarak tanımlanabilir. Adi şirket olarak da bilinen bu ortaklıkta şirket türü iki kişi ile kurulur ve tüzel kişiliği bulunmaz. Şirketle ilişkili malvarlıklarında ortakların tamamının mülkiyeti bulunmaktadır. Yasal dayanağının Türk Borçlar Kanununun 620 – 645 arasındaki maddelerinde düzenlendiği bu şirket türünde, şirketle ve şirketin mal varlığı ile ilgili tüm hukuki eylem ve işlemlerde ortaklar birlikte hareket etmek zorundadır.

Adi Ortaklık Özellikleri Nelerdir?

En az iki kişi ile kurulabilen adi ortaklık şirketlerinde yukarıda paylaşılan tanımlamadan anlaşıldığı gibi tüzel kişilik bulunmamaktadır. Tüzel kişiliğin bulunmaması, kurulan ortaklıklarda diğer şirket türüne göre ayırt edici özelliklerin ön plana çıkmasına neden olmaktadır. Sahiplerinden ayrı bir mal varlığı edinemeyen adi ortaklıklarla ilgili belirgin özellikler şu şekilde sıralanabilir:

1. Herhangi bir ticari unvan ya da tüzel kişilik söz konusu değildir.
2. Kuruluşu herhangi bir şekle tabi tutulmamaktadır.
3. Noter huzurunda imzalanan adi ortaklık sözleşmesi ile kolayca kurulabilir.
4. Ticaret sicil tescili ve ticaret sicili ilanı verilme zorunluluğu bulunmamaktadır.
5. Yönetim kurulu şirket ortaklarından oluşur.
6. Şirket borçlarından ortaklar tüm mal varlıkları ile sorumludur.
7. Sözleşmede aksi belirtilmedikçe şirket kar ve zararlarından tüm ortaklar, eşit olarak mesuldür.

Adi Ortaklık Nasıl Kurulur?

Adi ortaklık kurulumu herhangi bir şekle tabi tutulmamıştır. En az iki ortak, adi ortak çatısı altında ticari faaliyet göstermek istediklerinde noter huzurunda hazırlanan sözleşme ile ortaklığı kurabilirler. Bunun yanında ortaklar kendi aralarında söz birliği ya da sözlü anlaşma ile adi ortaklık kurabilmektedirler.

Kurulacak ortaklıkta tarafların da sözleşmeye döktükleri ek hükümler bulunmaması halinde kar ve zarardan eşit koşullarda mesul kabul edilmektedirler. Sermaye olarak nakit gösterilmesi zorunlu olmayıp diğer ticari şirketlere benzer şekilde kıymetli evrak, emek, taşınır ve taşınmaz mallar sermaye olarak konulabilmektedir.

Adi Ortaklık Sözleşmesi Nasıl Yapılır?

Adi ortaklık sözleşmesi, taraflara ilişkin bilgiler içeren ve çerçevesi çizilen ortaklığa ilişkin bilgilerin yer aldığı belgedir. Tarafların hisse oranlarının da belirtilmesi gereken sözleşme, noter huzurunda hazırlanmalıdır. Sözleşmeyi hazırlarken mutlaka bulunması gerekli bazı bilgiler bulunmaktadır. Kurulacak ortaklığı teyit eden adi ortaklık sözleşmesi şu şekilde hazırlanmalıdır:

1. Ortaklara ilişkin sicil bilgileri
2. Kurulan ortaklığın niteliği
3. Şirket kar ve zararının ne şekilde paylaşılacağı
4. Ortakların hakları ve sorumlulukları
5. Tarafların hisse oranları
6. Sözleşmenin geçerlilik süresi
7. Üçüncü şahıslar ile ilişkilerin ne şekilde yürütüleceği

Adi Ortaklık Sözleşmesi Feshi Nasıl Yapılır?

Adi ortaklık sözleşmesinin feshi, sözleşmenin tüm taraflarının ortak kararı ile yapılır. Elbirliği ile verilen sözleşme feshi kararında sürecin yönetilmesi için ortaklardan bir tanesi seçilebildiği gibi tasfiye görevlisi de atanabilmektedir. Tasfiye görevlisi atanması hususu ortakların her biri tarafından talep edilebilirken, görevlinin ataması hakim tarafından yapılır. Adi ortaklık şirketinin sona erdirilme nedenleri ise şu şekilde sıralanabilir:

1. Adi ortaklık sözleşmesinde belirtilen şirket amacının gerçekleşmemesi ya da gerçekleşmesi için bir ihtimal bulunmaması
2. Tüm ortakların oybirliği ile şirket tasfiyesine yönelik karar vermesi
3. Kurulmuş adi ortaklık sözleşmesinde ortaklığın ikinci nesle (varislere) aktarılması hakkında bir düzenleme bulunmuyorsa, ortaklardan birisinin vefat etmesi
4. Sözleşmede ortaklığın devamına ilişkin bir hükmün bulunmaması halinde ortaklardan herhangi birisinin kısıtlanması, iflas etmesi ya da payına ilişkin cebri icra kararının çıkması
5. Kurulan adi ortaklık için kararlaştırılan ve sözleşmede belirtilen ortaklık süresinin sona ermesi

Adi Ortaklık Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Adi ortaklık hisse yapısındaki değişimlere ilişkin verilecek kararların tamamında, bütün ortakların rızası aranmaktadır. Sözleşmede aksi belirtilmedikçe ya da yukarıda sıralanan ortaklık feshine neden olabilecek hallerin bulunmaması durumunda bir ortak vefat ettiğinde ya da ortaklıktan çıkartıldığında ilgili ortağın payları, diğer şirket ortaklarına aktarılmaktadır. Kurulmuş ortaklığa yeni bir ortak alınması, ortaklar arasında ya da üçüncü bir tarafa gerçekleştirilmesi planlanan hisse devirleri de tüm ortakların oy birliği ile aldıkları karar sonrası yasal olarak yapılabilmektedir.

Adi Ortaklık Şirketi Nasıl Kurulur?

Adi ortaklık şirketi kurmak için en az iki kişi yeterlidir. Bu iki kişi aralarında sözlü anlaşmaya vararak ya da noter huzurunda “Adi Ortaklık Sözleşmesi” imzalayarak ortaklıklarını yasallaştırabilirler. Kurulacak bu şirket için ticaret siciline kaydolma zorunluluğu bulunmazken, ortaklık sonrası ticaret siciline kayıt olunması istendiğinde her ortağın ayrı bir şekilde kayıt işlemlerini tamamlamaları gereklidir. Ortaklıkta yer alan her taraf, ticaret sicil kaydı ve vergi dairesi kayıtları için istenen evrakları tamamlayarak işlemlerini tamamlayabilir.

Ticaret Sicil Kaydı İçin İstenen Belgeler

1. Adi Ortaklık Sözleşmesi
2. Kimlik fotokopisi
3. Fotoğraf (2 adet)
4. İmza sirküleri
5. İkametgâh
6. Kira sözleşmesi
7. Muhasebeciye verilmiş vekaletname

Vergi Dairesi Kaydı İçin İstenen Belgeler

1. Kira sözleşmesi
2. İşe başlama bildirim
3. Şifre talep formu (Vergi dairesi şifre talepleri için)
4. E-tebligat formu

Adi Ortaklıkta Hangi Defter Tutulur?

Adi ortaklıkta tutulacak defter türü, Vergi Usul Kanununun 177/4’üncümaddesinde belirtilmiştir. İlgili maddeye göre şirket faaliyetinin ortakların şahsi işlerinden bağımsız tutulmalarına karar verilmiş olup, adi şirketin faaliyetleri nedeniyle bilanço esasına göre defter tutmasına hükmedilmiştir. Ortaklığı oluşturan şahısların ise elde ettikleri hasılata göre Kanunun 177’nci maddesinde belirtilen hadlere göre defter tutmaları öngörülmüştür. Bu düzenlemeye göre adi şirket II. sınıf tüccar sayılırken, belirlenen hadleri aşan ortaklar bilanço esasına göre defter tutabileceklerdir.

Adi şirket, ortaklardan her birinin adına ayrı ayrı verilmiş vergi kimlik numarasına sahiptir. Şirketler stopaj, katma değer vergisi (KDV) ve diğer vergi türlerine mükelleftir. Buna ek olarak adi şirket ortakları da gelir vergisi ve geçici vergi yönünden mükellef kabul edilmektedirler.